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变更合同价款

来源:芜湖合同律师 网址:http://www.lawwhht.com/ 时间:2016-12-22 15:12:51

  核心提示:本案的争议焦点是签订股权转让协议时移交的《关于预设地区消防站移址建设的请示报告》文件的真实性问题。

  上诉人北京华源aa房地产开发有限公司(以下简称华源aa公司)、上诉人北京华源bb新型复合材料有限公司(以下简称华源bb公司)因与被上诉人北京城乡建设集团有限责任公司(以下简称城乡集团)、被上诉人北京海欣方舟房地产开发有限公司(以下简称海欣方舟公司)股权转让合同纠纷一案,不服北京市第一中级人民法院(2007)一中民初字第10号民事判决,向本院提起上诉,本院于2008年5月26日受理后,依法组成由法官刘春梅担任审判长,法官赵红英、肖皞明参加的合议庭,书记员王峥担任法庭记录,于2008年7月15日公开开庭进行了审理。上诉人华源aa公司、上诉人华源bb公司的共同委托代理人佟洁,被上诉人城乡集团的委托代理人李维,被上诉人海欣方舟公司的委托代理人李朝铭均到庭参加了诉讼。本案经合议庭评议,现已审理终结。

  一审法院根据证据及当事人的陈述,查明如下事实:

  2002年11月26日,城乡集团(甲方)和海欣方舟公司(乙方)作为转让方,华源aa公司(丙方)和华源bb公司(丁方)作为受让方,在北京签订《承债式股权转让协议书》。该协议约定:北京博宏房地产开发有限公司(以下简称博宏公司)股东现为甲方与乙方。转让内容和标的为博宏公司100%股权,含博宏公司现独家拥有的北沙滩住宅项目的开发权和所有权益。该项目已取得北京市计划委员会及北京市建设委员会(以下简称建委)的立项批复和北京市规划委员会(以下简称市规委)“审定设计方案通知书”(2002规审字0360号)。转让方原初始股权1000万元,其中甲方持有80%的股权,计800万元,乙方持有20%的股权,计200万元。转让方同意转让全部初始股权,受让方同意受让上述全部股权,其中,丙方受让甲方800万元股权,丁方受让乙方200万元股权。此次承债式股权转让,受让方向转让方支付总金额1.4亿元。受让方承债金额、转让方初始股权转让金额、转让方股权权益三项之和等于受让方支付总金额1.4亿元,其中尾款800万元受让方应于2003年6月30日支付。受让方通过变更股东后的博宏公司向转让方支付总金额尾款800万元,在双方签约后至2003年6月30日前,如未发生股东变更前博宏公司开发经营北沙滩项目期间存在的涉及到博宏公司和北沙滩住宅小区项目民事纠纷及债务、诉讼、仲裁等事项致使该项目不能正常开发经营或影响博宏公司权益的,受让方在2003年7月1日一次性将该款给付转让方指定的收款单位城乡集团房地产开发中心。

  转让方保证北沙滩住宅小区项目开发权为博宏公司独家合法拥有,地上建筑面积等技术数据以转让方提供的市规委“审定设计方案通知书”(2002年规审字0360号)上的批复为依据。转让方取得工商行政管理部门核发变更后的企业法人营业执照及收到共管账号中1亿元整之后1个工作日内向受让方移交全部文件资料的正本。转让方保证向受让方提供的所有关于北沙滩住宅小区项目凡申报和批准涉及的政府职能部门及相关单位的文件资料是真实合法有效的,受让方接受后能实际使用、执行和操作,能够继续开发经营北沙滩住宅小区项目。受让各方有权受让公司股权,受让各方受让的北沙滩住宅小区项目为现状受让。受让方在本协议生效后,无任何理由单方解除本协议;或因受让方过错原因,受让方支付总金额不能在本协议约定的数额、日期内支付;或因受让方过错致使共管账户资金未达到解封条件,使转让方未实际收到定金和其余支付金额时;则受让方应承担如下违约责任:自受让方违约之日七个工作日内支付转让方相当于定金(即3000万元)的违约金以及未付款项的同期贷款利息。该承债式股权转让协议书还附有八个附件。

  在附件四中,城乡集团和海欣方舟公司授权华源aa公司和华源bb公司将总支付金额中的1亿元整(其中含定金3000万元)付给博宏公司、授权华源aa公司和华源bb公司将总支付金额中的尾款800万元于2003年7月1日付给城乡集团房地产开发中心。在附件五总支付资金收付方式中,城乡集团、海欣方舟公司、华源aa公司和华源bb公司约定,尾款800万元由变更股权后的博宏公司付给转让方指定的城乡集团房地产开发中心,由该公司直接向博宏公司开具收款收据。

  上述协议及附件签订后,华源aa公司和华源bb公司先后支付了转让款1.35亿元(含尾款300万元),城乡集团、海欣方舟公司向华源aa公司和华源bb公司交付了协议书附件所列的各类项目文件资料的复印件,其中包括2002规审字0360号“审定设计方案通知书”、《关于预设地区消防站移址建设的请示报告》等文件,并于2002年11月办理了股权及股东工商变更登记手续。

  另查明,在2001年1月29日博宏公司向北京市公安局消防局(以下简称市消防局)递交的《关于预设地区消防站移址建设的请示报告》中,博宏公司申请将原北京市建筑规划总图中预设地区消防站的建址地转移,并按市消防局的要求,划出足以建设不少于2000平方米消防站的一块临街用地供其使用。此外,为保证消防车的执行任务速度,该消防站在博宏公司用地范围内将临道路红线建设。市消防局基建办公室于2002年2月1日在该请示报告上批复:“同意博宏房地产公司意见。” 2003年9月11日,变更股东后的博宏公司与市消防局签订协议。该份协议中约定:双方确认临街消防预留地面积约1200平方米,具体位置范围双方在总平面图中盖章确认;博宏公司承诺根据市消防局的要求负责设计及建设不低于2200平方米符合国家标准的消防站;博宏公司负责找设计单位并承担设计费用和消防站工程建设费用;消防站由博宏公司负责装修,竣工验收合格后,博宏公司将消防站无偿交付市消防局使用。

  后双方产生争议,华源aa公司与华源bb公司共同诉至法院,称,被上诉人提供的市消防局基建办公室的文件不符合双方交易时所依据的交易条件,根据《中华人民共和国合同法》第五条、第五十四条的规定请求人民法院变更原交易条件下确认的转让金额,在扣除扩大的成本1500万元后,重新确认转让金额。

  一审法院判决认为,华源aa公司、华源bb公司与城乡集团、海欣方舟公司签订的《承债式股权转让协议书》,系四方当事人的真实意思表示,未违反法律、法规的强制性规定,应属有效,当事人各方应当严格依约履行。华源aa公司与华源bb公司认为在实际接手北沙滩项目后,发现城乡集团与海欣方舟公司移交的市消防局基建办公室关于消防站建设的意见在执行中被市消防局否定,否定原批示的合法性,要求华源aa公司、华源bb公司与之重新订立消防协议,不仅造成其工期延误一年之久,同时加大了开发成本约1500万元,城乡集团、海欣方舟公司提交的市消防局基建办公室的文件是不能实际使用、执行和操作的,不符合双方交易时所依据的交易条件,根据《中华人民共和国合同法》第五条、第五十四条的规定请求法院变更原交易条件下确认的转让金额,在扣除扩大的成本1500万元后,重新确认转让金额。

  一审法院认为,《关于预设地区消防站移址建设的请示报告》、2002规审字0360号“审定设计方案通知书”在城乡集团、海欣方舟公司与华源aa公司、华源bb公司签订《承债式股权转让协议书》时即已存在,并向华源aa公司、华源bb公司移交了复印件,双方均确认了上述文件的真实性。在《承债式股权转让协议书》第七条(7.4)、第八条(8.2)约定:转让方向受让方转让的北沙滩住宅小区项目权益为现状转让,现状以向受让方提供的有关部门的批文及与该项目有关的合同、协议及书面资料为准;受让方有权受让公司股权,受让各方受让的北沙滩住宅小区项目为现状受让。

  城乡集团及海欣方舟公司移交的批文为阶段性的文件,并非最终的批文。受让方是在完全了解当时北沙滩住宅项目进展状况的情况下签订股份转让合同的,虽然市消防局变更了对预设地区消防站的处理意见,由预留消防站的用地变为出资金建设一座消防站,但市消防局作出的变更意见是在双方签订股权转让合同之后发生的,不存在《中华人民共和国合同法》第五十四条规定的因重大误解、显失公平、一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危,使对方在违背真实意思的情况下订立合同的情形,故一审法院认为,华源aa公司及华源bb公司的诉讼请求不符合法律规定,应予驳回。且华源aa公司、华源bb公司受让博宏公司后,于2003年9月11日即与市消防局签订协议,要承担建设消防站的义务,此时华源aa公司、华源bb公司所称的变更事由已经发生,自2003年9月至其起诉时止,已超过一年的除斥期间,故华源aa公司、华源bb公司请求变更合同条款的诉讼请求一审法院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款,《中华人民共和国合同法》第八条、第五十五条第(一)项的规定,判决:驳回华源aa公司、华源bb公司的诉讼请求。

  上诉人华源aa公司、上诉人华源bb公司不服一审法院的上述判决,向本院提起上诉,其主要理由为:1.一审法院认定华源aa公司、华源bb公司接收城乡集团、海欣方舟公司提交的文件复印件即确认其文件是真实的认定是错误的,在一审中各方只是对提交市消防局的请示报告的复印件予以认可,华源aa公司、华源bb公司并未见过该文件的原件(移交手续记载原件交建委),在操作房

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李长志

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